济南高新:济南高新发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

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  控股股东 指 高新城建及其11家一致行动人,包括济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南高新控股集团有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司

  本次重大资产重组/本次重组/本次交易 指 济南高新采用非公开协议转让方式出售其下属子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权给关联方玉龙股份下属子公司玉润黄金

  明加尔金源 指 Minjar Gold Pty Ltd(明加尔金源公司),为上市公司在澳大利亚的全资子公司

  A股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。

  截至本预案出具之日,本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成,将在相关工作完成后在重组报告书中予以披露。本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本预案所述事项并不代表济高控股、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得济高控股及上海证券交易所的核准。

  本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本次重大资产重组的交易对方玉润黄金及其控股股东玉龙股份已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  本次交易对方为玉润黄金有限公司,为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。玉润黄金的股权结构如下图所示:

  济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权,受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金,交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合,不涉及新增对境外投资。

  济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有CQT公司股份,CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方,并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

  玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方,并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

  以2021年6月30日为评估基准日,济南高新拟出售标的资产预估值约为9.13亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经济高控股备案的《评估报告》为准。

  根据附生效条件的《股权转让协议》,经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内,支付本次股权转让价款的50%;

  各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于:卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款;本次交易应付的印花税由买方支付。

  标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间,标的公司所产生的盈利由买方享有,亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。高新城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给标的公司。

  标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,标的公司截至附生效条件的股权转让协议签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。

  根据交易预估值,标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为6亿元人民币,各年度承诺净利润数将在评估报告出具后,经交易各方协商另行签署书面协议约定。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数,则业绩补偿主体高新城建应对玉龙股份进行补偿,济南高新智慧谷投资置业有限公司承担差额补足义务。具体补偿事宜由相关方另行签订书面协议约定。

  本次交易标的公司2020年度未经审计的财务报表占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

  根据上述测算,本次交易标的公司2020年度未经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%,且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露。

  本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司玉龙股份的全资子公司,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决,关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。

  本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人,实际控制人均为济南高新管委会,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产,交易对方与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下的资产转让事项,不构成新增对外投资情形。

  本次交易标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经济高控股备案的评估报告确定的评估结果为准。

  截至本预案披露之日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者注意。

  上市公司本次出售所持有的标的公司股权后,公司将置出主要的矿业开采业务,上市公司拟将收回的价款用于投资开发优质的产业园区开发运营及配套地产项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。有利于上市公司主营业务做大做强。

  本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权,有利于上市公司盘活存量资产,优化资产负债结构,短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降,需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重大资产出售暨关联交易报告书(草案)中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  本次交易完成后,标的公司预计将成为关联方控制的下属企业;另一方面,上市公司通过全资子公司明加尔金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find矿场,存在一定的业务重叠,但上述两处矿场已处于停产维护状态,与控股股东控制的企业不存在实质性的同业竞争。

  针对上述情形,上市公司拟采取将Golden Dragon以及Fields Find两处矿场在公开市场询价方式进行处置,处置完成后预计将消除与关联方在矿业开发业务的同业竞争事项。同时,上市公司和控股股东针对本次交易已出具承诺:将积极推进Golden Dragon矿和Fields Find矿的公开市场询价等工作,出售上述矿业资产,如Golden Dragon矿和Fields Find矿不能在本次重组完成前对外转让,将继续维持停产维护状态,避免同业竞争。

  本次交易对手方为济南高新关联上市公司玉龙股份的全资子公司,交易完成后,NQM公司成为济南高新关联方子公司,预计增加上市公司与关联企业的关联交易。截至2021年6月30日,标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约 5,046.33万元;标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元,主要由于为确保矿权环境授权持有人符合条件并能支付潜在的恢复成本CQT公司和标的公司向澳大利亚昆士兰州财政部提供了三份银行保函及现金担保金。

  针对NQM应付上市公司的拆借资金,玉润黄金及NQM承诺于本次交易标的资产交割完成之日起三年内归还并支付利息,利息参照澳大利亚当地银行利率按照年利率1.3%计算,由NQM于三年内付清。拆借资金金额最终以本次交易标的资产交割之日确定的NQM应付上市公司的拆借资金余额为准。如NQM逾期未按本承诺支付相关款项,玉润黄金向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。

  针对上述担保事项,山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd和NQM Gold 2Pty Ltd承诺将在本次交易标的资产交割完成之日起三年内,向澳大

  利亚昆士兰州财政部申请更换前述环境授权保证金提供主体,并向Minjar Gold Pty Ltd返还13,000澳元矿权保证金。三年期间内,环境授权保证金、矿权保证金未更换和返还的部分,由NQM Gold 2Pty Ltd参考澳大利亚中央银行(Reserve Bank of Australia)公布的2021年10月份澳洲银行年化利率1.3%向Minjar Gold Pty Ltd支付利息。上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因山东玉龙黄金股份有限公司、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd怠于履行上述义务,导致本次交易无法正常进行,玉龙股份、Yurain Gold Pty Ltd、NQM Gold 2Pty Ltd向相关方承担赔偿责任。

  2、济南高新召开第十届董事会第二十五次临时次会议,审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案;

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  济南高新 济南高新发展股份有限公司及董监高关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本次重大资产出售暨关联交易预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。

  济南高新发展股份有限公司关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本说明出具之日,本公司和下属子公司 CQT Holdings Pty Limited及各自现任董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上,本公司和下属子公司CQT Holdings Pty Limited及各自现任董事、监事和高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  济南高新发展股份有限公司关于拟出售资产权属及有关事项的承诺函 一、本公司拟出售资产为本公司间接持有的子公司的股权,子公司为依法设立并有效存续的有限公司,股东已履行出资人义务,经营合法合规,不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。本公司依法持有标的公司股权,相关股权不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在质押、司法查封、冻结、拍卖或任何其他限制、禁止转让的情形,本公司转让该等股权不存在法律障碍。 二、本公司在拟出售资产上不存在任何导致该等资产无法出售的情形。 三、不存在禁止或限制本公司签署本次交易之相关资产出售协议,并进行和完成该出售协议项下各项义务的判决、裁决、合同、协议或其他文件和情形。

  关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 本公司保证不存在泄露本次交易的内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

  济南高新董事、监事、高级管理 济南高新发展股份有限公司及董监高关于所提供资料真 本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证本次重大资产出售暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性,并对所提供信

  人员 实性、准确性和完整性的承诺函 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

  关于不存在本次重大资产重组相关的内幕交易情形的承诺函 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证不存在泄露本次交易的内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。

  济南高新发展股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组减持计划的声明 本人作为公司的董事、监事、高级管理人员,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规的有关规定声明如下:本人自本次重组预草案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股票的计划。

  关于 Minjar Gold Pty Limited处置Golden Dragon矿 和 Fields Find 矿的承诺 鉴于济南高新发展股份有限公司(以下简称“济南高新”)拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd(以下简称“本次重组”),并拟将济南高新下属子公司Minjar Gold Pty Limited现持有的Golden Dragon 矿和Fields Find 矿一并剥离,最大程度上避免同业竞争。Golden Dragon 矿和Fields Find 矿目前处于停产维护状态,并未开展勘探和采矿业务,根据公司发展战略,公司将减少对矿业投资,拟通过公开市场询价方式出售上述矿业资产,以支持公司的战略转型,目前已开展相关公开市场询价等工作,本公司承诺:将积极推进Golden Dragon 矿和Fields Find 矿的公开市场询价等工作,出售上述矿业资产,如Golden Dragon 矿和Fields Find 矿不能在本次重组完成前对外转让,将继续维持停产维护状态,避免同业竞争。

  控股股东及其一致行动人 济南高新发展股份有限公司控股股东关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本说明出具之日,本公司及各自现任董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上,本公司及各自现任董事、监事和高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  关于避免同业竞争的承诺 1、本次重组完成后,本公司及下属企业将协调与济南高新之间的业务竞争关系,在保证济南高新及中小股东利益

  的前提下,在承诺期,通过经营业务区域划分、资产转让给济南高新或者第三方、业务托管等措施避免及解决同业竞争,以符合相关监管的要求; 2、本公司将本着有利于济南高新的原则,在本公司及下属企业与济南高新因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时,在合法合规的前提下优先考虑济南高新及其子公司的利益; 3、本公司及下属企业不会利用从济南高新了解或知悉的信息,从事或参与与济南高新从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动; 4、本公司及下属企业不会利用其控制地位限制济南高新正常的商业机会,并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势,依照市场商业原则参与公平竞争; 5、若因本公司及下属企业违反上述承诺而导致济南高新权益受到损害的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  关于减少和规范关联交易的承诺 一、本次重组完成后,本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务; 二、本次重组完成后,本公司及下属企业(除上市公司及其子公司外)将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  关于本次重组减持计划的声明 本公司作为公司的控股股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法规的有关规定声明如下:本公司自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股票的计划。

  关于保持上市公司独立性的承诺函 一、保证上市公司的人员独立 (一)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司除上市公司外的附属企业担任除董事、监事以外的职务; (二)保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司; (三)保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人选都通过合法的程序产生,本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的决定。 二、保证上市公司的财务独立 (一)保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度; (二)保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用;

  (三)保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户,并独立自主使用所开立的账户,不与本公司及其关联企业共用一个银行账户,并不干涉上市公司独立使用账户; (四)保证本次重组完成后上市公司及其控制的子公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职; (五)保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证上市公司的机构独立 (一)保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构,并与本公司的机构完全分开,上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)与本公司及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。 (二)保证上市公司及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司及控制的子公司的决策和经营。 四、保证上市公司的资产独立、完整 (一)保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的经营性资产; (二)保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。 五、保证上市公司的业务独立 (一)保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖本公司。 (二)保证本公司及其控制的其他关联方避免与上市公司及控制的子公司发生新的同业竞争,并遵守相关承诺逐步解决原有同业竞争问题。 (三)保证严格控制关联交易事项,尽量减少和规范上市公司及控制的子公司(包括但不限于)与本公司及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的必要性关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对重大关联交易按照上市公司的《公司章程》及内部管理制度、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。 (四)保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

  济南高新城市建设发展有限公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本次重大资产出售暨关联交易预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。 2、本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证本次重大资产出售暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

  责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

  济南高新智慧谷投资置业有限公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本次重大资产出售暨关联交易预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人及连带的法律责任。 2、本公司董事、监事和高级管理人员承诺,保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证本次重大资产出售暨关联交易预案所引用的相关数据的真实性和合理性,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份。

  关于 Minjar Gold Pty Limited处置Golden Dragon矿 和 Fields Find 矿的承诺 鉴于济南高新发展股份有限公司(以下简称“济南高新”或“公司”)拟将下属子公司CQT Holdings Pty Limited持有的NQM Gold 2 Pty Ltd 100%股权转让给Yurain Gold Pty Ltd(以下简称“本次重组”),下属子公司Minjar Gold Pty Limited现持有的Golden Dragon矿和Fields Find矿将一并剥离,以最大程度上避免同业竞争。 Golden Dragon矿和Fields Find矿目前处于停产维护状态,并未开展勘探和采矿业务,根据公司发展战略,公司将减少对矿业投资,拟通过公开市场询价方式出售上述矿业资产,以支持公司的战略转型,目前已开展相关公开市场询价等工作。 本公司承诺:将积极推进Golden Dragon矿和Fields Find矿的公开市场询价等工作,出售上述矿业资产,如Golden Dragon矿和Fields Find矿不能在本次重组完成前对外转让,将继续维持停产维护状态,避免同业竞争。

  玉润黄金 Yurain Gold Pty Ltd关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 本公司郑重承诺,本公司将及时向济南高新发展股份有限公司及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  关于减少和规范关联交易的承诺 本次重组完成后,玉润黄金将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  Yurain Gold Pty Ltd关于不存在内幕交易情形的承诺函 在本次交易筹划阶段,本公司已严格遵循本公司内部相关制度,采取了必要的保密措施,制定了严格有效的保密制度,有效做好了可能影响股价的相关敏感信息的保密管理工作,相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务,本公司及本公司主要管理人员不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  Yurain Gold Pty Ltd关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本说明出具之日,本公司及现任、董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上,本公司及现任、董事、监事和高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  玉龙股份 山东玉龙黄金股份有限公司关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 本公司将及时向济南高新发展股份有限公司及相关中介机构提供本次上市公司重大资产重组的相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  关于减少和规范关联交易的承诺 本次重组完成后,玉龙股份将尽可能减少与上市公司及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行,并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定,履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  山东玉龙黄金股份有限公司关于不存在内幕交易情形的承诺函 在本次交易筹划阶段,本公司己严格按照《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规范性文件以及上海证券交易所的相关规则的要求,遵循本公司内部相关制度,采取了必要的保密措施,制定了严格有效的保密制度,有效做好了可能影响股价的相关敏感信息的保密管理工作,相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务,本公司及本公司主要管理人员不存在利用内幕信息进行交易的情形。

  山东玉龙黄金股份有限公司关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本说明出具之日,本公司及现任、董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上,本公司及现任、董事、监事和高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自预案首次披露之日起至重组实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东高新城建及其一致行动人出具的说明,高新城建及其一致行动人自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明,上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组预案首次披露之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  上市公司及标的公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货业务资格。同时,公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

  本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并声明承担由此产生的法律责任。在本次交易完成后上市公司将继续保持独立性,在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则,遵守中国证监会有关规定,保证规范运作。

  截至本预案出具之日,本次重组相关审计、评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。本次交易标的资产的交易价格,将在评估机构对标的资产出具评估报告后及时进行补充披露。

  本次重组涉及标的资产最终财务数据、备考财务数据及评估结果将在具有证券业务资格的会计师事务所、评估机构正式出具审计报告、审阅报告及评估报告后确定,相关审计、审阅、评估数据和交易价格将在重组报告书(草案)中予以披露,提请投资者关注。

  上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》,在筹划确定本次交易的过程中,已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

  本次交易过程中,市场环境可能会发生变化,从而影响本次交易的交易条件;此外,监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。

  本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国资监管部门或其授权机构的批准以及其他外部监管部门的备案或相关手续,以及上市公司和玉龙股份股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

  为保证本次交易的顺利实施,交易各方已签署了附生效条件《股权转让协议》。根据前述文件,交易各方已明确约定本次交易的先决条件、目标股份交易价格、目标股份转让价款的支付、股份过户登记、交易各方的陈述与保证、违约责任以及协议的生效、修改及终止等。

  尽管上市公司与交易对方已在附生效条件的《股权转让协议》中就双方的权利和义务做了清晰表述和明确约定,但仍存在因客观条件变化,导致交易各方最终无法履约的可能性,提请投资者注意有关风险。

  截至本预案签署之日,本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未完成,相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异,特提请投资者关注相关风险。

  在本次交易相关的审计与评估值工作完成后,公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告重组报告书(草案),并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露。

  上市公司长期从事房地产开发业务,房地产行业受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快,部分区域出现了房地产市场过热现象。国家为了国民经济协调健康发展,从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策,对房地产行业提出了更明确、更具体的限定性要求,使整个房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。近年来,随着房地产行业库存增加,融资困难,部分房地产公司已陷入流动性危机,未来国家如持续对房地产行业进行调控,上市公司房地产业务可能受到一定影响。

  房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势,从而对上市公司的盈利和现金流产生重大影响。近年来,国家对房地产行业的税收调控措施涉及土地持有、开发、转让和个人二手房转让等多个方面。从需求层面看,除少数年份外,税收政策的变化大多以抑制需求为主,对购房需求产生了实质影响;从供给层面看,从严清缴土地增值税和历次土地增值税预征税率变化均等对房地产行业供给产生较大影响。2016年5月,财务部、国家税务总局在全国范围内全面实行推开的营业税改增值税改革,系统性影响了房地产企业的税收负担与经营成本,并对房地产企业税务管理提出了更高要求。综上,如果国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税,将对房地产市场和上市公司产品销售造成不利影响。

  近年来,国内多家大型房企快速发展,房地产市场集中度逐渐提高。随着国内房地产企业的规模效应提升,国内房地产行业在品牌、规模和资金等方面的竞争也日趋激烈,济南高新未来将面临较大的行业竞争风险和经营压力。

  为有效提升公司的持续经营能力,维护公司股东利益,上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产,改善公司财务状况,促进自身业务升级转型,进一步优化资产结构。本次交易完成后,相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围,上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。此外,本次交易完成后,上市公司将聚焦主业,置出主要的黄金资产,有利于回笼现金支持上市公司主业,符合公司长远利益,但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。

  本次交易完成后,标的公司预计将成为关联方控制的下属企业;另一方面,上市公司通过全资子公司明加尔金源仍持有Golden Dragon以及Fields Find矿场,与控股股东控制的企业在矿业开发等方面存在一定的业务重叠,但上述两处矿场已处于停产维护状态。

  针对上述情形,上市公司拟采取将Golden Dragon以及Fields Find两处矿场在公开市场询价方式进行处置,处置完成后预计将消除与关联方在矿业开发业务的同业竞争事项;同时,上市公司和控股股东也专门就两处矿场的处置出具了承诺函。但如果上述处置方案未能按计划如期完成,则矿业开发的同业竞争情形仍将存在。

  截至2021年6月30日,标的公司应付上市公司及其下属公司的债务共计约5,046.33万元;标的公司接受上市公司提供担保的项目担保总额共计9,558.33万元,主要由于CQT公司和标的公司为取得采矿必须的环境授权而向澳大利亚昆士兰州财政部提供了三份银行保函及现金担保金。

  针对上述往来款,NQM和交易对方在本次交易中出具承诺:本次交易完成后,NQM和交易对方承诺于本次交易完成后的未来三年内向Minjar Gold Pty Ltd归还,拆借资金金额最终以本次交易标的资产交割之日确定的NQM应付上市公司的拆借资金余额为准。三年期间内,拆借资金剩余部分及利息(参考当地银行利率按照年化利率1.3%计算利息)。如NQM公司逾期未按本承诺支付相关款项,玉润黄金向相关方支付相关款项并承担赔偿责任。

  针对上述担保事项。NQM、玉龙股份和交易对方承诺将在本次交易完成后三年,向昆士兰州财政部、澳大利亚昆士兰州资源部申请更换前述环境授权保证金、矿权保证金的提供主体,最终解除明加尔金源和CQT公司的保证义务。三年期间内,环境授权保证金、矿权保证金剩余部分,参考当地银行利率按照年化利率1.3%计算利息,由NQM公司于各年度12月31日前付清。上述事项以相关主管部门审批通过为准。如因玉龙股份、玉润黄金、NQM公司怠于履行上述义务,导致本次交易无法正常进行,玉龙股份、玉润黄金、NQM公司向相关方承担赔偿责任。

  虽然交易对方已对标的公司与上市公司的资金往来出具了切实可行的承诺以及解决措施,但未来如果不能按期完成相关承诺,本次交易后上市公司仍将存在被标的公司资金占用的风险。

  报告期内,济南高新资产负债率超过80%,且流动比率和速动比率低于1。公司面临较大的偿债压力。虽然本次交易完成后预计上市公司债务规模将有所下降,但未来如果上市公司无法提升盈利能力,难以持续补充偿债资金,则上市公司依然面临较大的偿债风险。

  上市公司历史上因债务以及信息披露问题导致与中小股东存在未决诉讼,虽然上市公司在控制权变更后已采取积极措施保障涉诉中小股东权益,但由于历史问题涉及面较广,目前上市公司相关诉讼尚未全部执行完成,未来对上市公司的资金以及合规仍将造成一定的不利影响。

  股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的股价波动风险。因此,提请投资者应当具有风险意识。针对上述情况,上市公司将根据有关法律、法规的要求,真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息,以供投资者做出投资决策。

  2021年,新冠疫情在全球范围内的传播尚未能得到有效遏制,部分国家和地区经济阶段性停摆和衰退的情况时有发生,全球经济修复态势不改,但节奏和力度受到影响。本次交易标的公司处于澳大利亚,相关业务的经营可能受当地疫情发展而产生不利影响。

  2014年3月,国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号),明确提出,“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。同年5月,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),明确提出,“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

  2017年8月,证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出,“近年来,证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署,通过大力推进并购重组市场化改革,扎实开展“简政放权”和“放管服”改革,进一步激发了市场活力,支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

  国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

  济南高新原有业务包含房地产、园林和矿业等。其中,房地产业务受国家政策调控限制,近几年行业整体景气度持续下滑,导致公司毛利率不断降低,业绩受到较大冲击;矿产业务属资金密集型行业,投入资金量大,公司由于历史原因,资金相对短缺,后续对矿业的投入将显著增大公司的资金压力。上述情形叠加导致公司2020年产生经营亏损,公司经营面临一定困难,亟需采取有力措施脱离现有困境。

  本次交易的收购方与济南高新系同一国家出资企业控股的两家上市公司,本次交易属国资控股集团内部的资产整合,不涉及新增对境外投资。济南高新拟通过本次重大资产重组实施内部资产配置调整,结合济南高新区对公司最新的战略定位,积极实施战略转型。公司目前正依托控股股东丰富的园区开发运营经验和雄厚的园区开发运营能力,逐步向产业园区开发运营转型;同时,公司将进一步在生物医疗产业领域深耕发展,不断做大做强生物医疗业务,提升生物医疗业务规模和盈利水平,使生物医疗业务成为驱动公司未来高质量发展的核心引擎之一。

  本次交易的目的一方面通过标的资产的置出,降低公司资产负债率,优化资产结构;另一方面公司计划通过本次交易收回的部分现金价款用于预计债务偿还等历史遗留事项,进一步降低公司的负债水平和财务风险。本次交易有利于公司改善财务状况,提高公司抗风险能力,提升公司盈利能力与经营稳健性,为公司持续发展提供有力保障。

  为优化上市公司资产结构,增强企业抗风险能力,实现国有资产的保值增值,经济南高新2021年12月29日召开的第十届董事会第二十五次临时会议审议通过,济南高新拟转让其所持有的NQM公司100%股权。公司拟将本次交易收回的价款投资开发优质的产业园区开发运营、收购生物医疗资产并补充流动资金,以强化主营业务、实现业务转型、优化资产结构、减轻经营压力,增强公司市场竞争力。

  本次交易对方为玉润黄金有限公司,为济南高新关联上市公司玉龙股份在澳大利亚的全资子公司。玉润黄金的股权结构如下图所示:

  济南高新以非公开协议转让方式出售其间接控股的全资子公司CQT公司所持有的NQM公司100%股权,受让方为济南高新关联上市公司玉龙股份间接控股的全资子公司玉润黄金,交易对价以现金支付。本次交易系同一国家出资企业内部各控股企业之间的资产整合,不涉及新增对境外投资。

  济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有CQT公司股份,CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方,并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

  玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方,并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

  以2021年6月30日为评估基准日,济南高新拟出售标的资产预估值合计约为9.13亿元。交易价款最终以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经济高控股备案的《评估报告》为准。

  根据附生效条件的《股权转让协议》,经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内,支付本次股权转让价款的50%;

  各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于:卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款;本次交易应付的印花税由买方支付。

  标的公司自评估基准日至股东变更登记手续办理完毕的过渡期间,标的公司所产生的盈利由买方享有,亏损由业绩补偿主体高新城建以现金方式补足。高新城建于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给标的公司。

  标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,标的公司截至附生效条件的股权转让协议签署日的滚存未分配利润在标的股权办理工商变更登记至受让方前不得分配。受让方按受让股权比例依法享有标的公司的滚存未分配利润。

  根据交易预估值,标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为6亿元人民币,各年度承诺净利润数将在评估报告出具后,经交易各方协商另行签署书面协议约定。如果标的公司在业绩承诺期间各年度内实现的净利润数低于当期承诺净利润数,则业绩补偿主体高新城建应对玉龙股份进行补偿,济南高新智慧谷投资置业有限公司承担差额补足义务。具体补偿事宜由相关方另行签订书面协议约定。

  本次交易标的公司2020年度未经审计的财务报表占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的比较如下:

  根据上述测算,本次交易标的公司2020年度未经审计财务报表下资产净额和营业收入占上市公司当年经审计的合并口径财务指标的比例超过50%,且资产净额超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需按规定进行相应信息披露。

  本次交易的交易对方为与济南高新受同一实际控制人控制的关联上市公司玉龙股份的全资子公司,根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定,本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开董事会审议本次重组正式方案时,关联董事将回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组正式方案时,关联股东将回避表决。

  本次交易不涉及上市公司发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司的控股股东均为高新城建及其一致行动人,实际控制人均为济南高新管委会,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  本次交易的标的公司为上市公司控制的位于澳大利亚的矿业资产,交易对方与上市公司实际控制人均为济南高新管委会。本次交易构成同一国资控制企业下的资产转让事项,不构成新增对外投资情形。

  本次交易标的资产的交易价格最终以经具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的并经济高控股备案的评估报告确定的评估结果为准。

  截至本预案披露之日,标的资产相关的审计、评估工作尚未完成,最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书(草案)中予以披露,特提请投资者注意。

  上市公司本次出售所持有的标的公司股权后,公司将置出主要的矿业开采业务,上市公司拟将收回的价款用于投资开发优质的产业园区开发运营及配套地产项目、投入生物医疗业务并补充流动资金。有利于上市公司主营业务做大做强。

  本次交易上市公司将出售所持有的标的公司股权,有利于上市公司盘活存量资产,优化资产负债结构,短期内会造成上市公司营业收入、净利润和每股收益的下降,需上市公司通过本次资产出售所获得资金投入主营业务后消除不利影响。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成,尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会,对相关事项进行审议,并在重大资产出售暨关联交易报告书(草案)中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

  2、济南高新召开第十届董事会第二十五次临时次会议,审议通过本次重大资产出售暨关联交易预案及相关议案。

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易的转让方为CQT公司,系济南高新通过全资子公司天业黄金间接持有全资子公司,本次交易的交易对方为玉润黄金,系玉龙股份间接控股的全资子公司,交易双方于2021年12月29日签订《股权转让协议》。

  CQT公司指定其母公司天业黄金为本次股权转让的实施主体和收款方,并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

  玉润黄金指定玉龙股份为本次股权收购的实施主体和付款方,并代为签署本次股权收购的相关协议、授权文件等。

  目标资产预估交易价格为9.13亿元人民币,最终交易价格将参照评估报告确定的评估结果,由各方另行签订书面协议约定。

  (1)交易各方一致确认并同意,本协议不涉及标的公司现有债权债务的处理;并且原属标的公司的合同权力和义务、债权债务在标的资产交割后仍然由标的公司享有或承担,涉及相关合同需变更履行主体的,各方主体应于标的资产交割日后及时变更。

  (2)交易各方一致确认并同意,标的资产交割完成后CQT公司应积极配合办理与标的公司董事及其他管理人员变更的相关备案手续;本次交易不涉及标的公司的职工安置问题,标的公司原聘任员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

  (1)《股权转让协议》经玉龙股份和济南高新股东大会均审议通过之日起5个工作日内,支付本次转让价款的50%;

  各方应各自按照所适用的法律法规规定承担与本次交易有关的税收和费用。包括但不限于:卖方应缴纳就本次交易涉及的卖方应负担的税款;本次交易应付的印花税由买方支付。

  各方一致同意,过渡期间标的公司所产生的盈利由甲方享有,亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给标的公司。

  玉润黄金和CQT公司同意,标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的公司估值的一部分,标的资产交割前不进行现金分红。

  因基准日之前的原因产生的未列明于标的公司法定账目中,也未经玉润黄金和CQT公司确认的负债,或在标的公司财务报表中列明但实际数额大于列明数额的部分,应由CQT公司承担。业绩补偿主体同意于前述情形发生之日起 30个工作日内将相应负债金额支付给标的公司。

  (1)本次交易符合中华人民共和国相关法律法规及行业政策规定,且已取得相关主管部门的前置审批或备案程序,不存在法律法规所禁止的情形并已解除任何政策性限制。

  (2)本次交易符合标的资产所在地相关法律法规及行业政策规定,且已取得标的资产所在地必须的前置审批或备案程序,本次交易不存在当地法律法规禁止情形并已解除任何政策性限制。

  (3)玉润黄金已履行了受让标的资产所必须的内部决策审批程序或法律法规规定的登记、备案、行政许可等程序。

  (1)除不可抗力、法律法规或政策限制、任何一方不能控制的原因或《股权转让协议》另有约定以外,《股权转让协议》的任何一方违反其在该协议中的任何声明、保证和承诺或违反或不履行或不及时、不适当履行该协议项下全部或部分义务的,均构成违约。

  (2)如果因为《股权转让协议》的任何一方严重违反该协议导致本次交易无法进行的,守约方有权向违约方送达书面通知,要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施。

  (3)如果违约方未按照前述要求采取补救措施或明确拒绝采取补救措施的,守约方有权单方以书面通知方式终止该协议。

  (5)如果玉龙股份未按该协议约定向天业黄金支付交易对价的,每逾期一日,玉龙股份应向天业黄金支付未付金额万分之三的滞纳金。

  (6)如果业绩补偿主体未按照该协议的约定向玉龙股份支付业绩承诺补偿金额的,每逾期一日,按照未补偿金额的万分之三向玉龙股份支付滞纳金。

  (7)交易双方应按照该协议第 5.3条约定及时办理标的资产交割手续,如因一方原因不能按时完成标的资产交割的,每逾期一日,向另一方或其指定主体支付本次交易标的资产交易对价款万分之三的滞纳金。

  济南高新城市建设发展有限公司作为本次交易业绩承诺的业绩补偿方;玉龙股份作为本次交易业绩承诺的被补偿方;济南高新智慧谷投资置业有限公司作为本次业绩承诺的差额补足方。

  业绩补偿方及差额补足方同意,将在2022年度、2023年度和2024年度对标的公司实现的净利润数低于各年度承诺净利润数时,对乙方进行补偿。根据交易预估值,标的公司在2022年度、2023年度和2024年度承诺累计净利润数合计约为6亿元人民币,各年度承诺净利润数将在评估报告出具后,经交易各方协商另行签署书面协议约定。

  本次交易业绩补偿方为高新城建,被补偿方为玉龙股份,高新智慧谷承担本次业绩补偿差额补足义务。上述主体将共同聘请具有资格的会计师事务所对标的公司于业绩承诺期内各年度完成业绩承诺的情况及业绩承诺期满后的三年累计完成业绩承诺的情况出具《专项审核报告》(以下简称“《专项审核报告》”),标的公司每年度及三年期满后实际净利润数与承诺净利润数之差额根据《专项审核报告》的专项审核结果确定。

  经各方同意,在当年标的公司实际净利润数基础上,按照针对汇率和金价的规则进行模拟调整,以模拟调整后的净利润数确定当年标的公司实现的净利润数,具体规则如下:

  如果当年澳元兑人民币的平均汇率低于4.8528(即1澳元可兑换人民币低于4.8528元,以中国人民银行公布的外汇牌价为准),则以1:4.8528的澳元兑人民币的汇率对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年澳元兑人民币的平均汇率不低于4.8528(即1澳元可兑换人民币不低于4.8528元),不另做模拟调整。

  以标的公司当年实现销售的黄金销量为权重,如果当年标的公司实现销售的平均金价低于2,300澳元/盎司,则以2,300澳元/盎司的金价对当年标的公司归属于母公司所有者的净利润进行模拟调整;如果当年标的公司实现销售的平均金价不低于2,300澳元/盎司,不另做模拟调整。

  (3)业绩承诺期间,若经模拟调整后,当年标的公司未实现当年承诺净利润数,但截至当年年末,标的公司已实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,可在当年暂免补偿;经模拟调整后,标的公司第二年实现累计承诺净利润数不足80%,但两年(第一年和第二年)实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,第二年可暂免补偿;后续根据三年承诺期内累计实现经模拟调整后的实际净利润情况,累计目标未完成的,于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

  (4)业绩承诺期间,若标的公司未实现2022、2023年承诺净利润数,但截至2022或2023年末,标的公司已实现累计承诺净利润数80%(含本数)以上的,可在当年暂免补偿;后续根据三年承诺期内累计实现的实际净利润情况,累计目标未完成的,于三年承诺期满后一次性计算应补偿金额。

  (5)业绩承诺期间,若当年标的公司实现净利润数超过当年承诺净利润数,则当年应补偿金额按0取值。

  (6)业绩承诺期满,根据《专项审核报告》,三年累计完成经模拟调整后业绩承诺净利润数超过三年累计承诺净利润数总额的,业绩承诺期间已补偿的超额部分应于《专项审核报告》出具之日起30个工作日内一次性返还给业绩补偿方和差额补偿方,差额补偿方有权优先收回其已补偿的金额。

  (7)自基准日至目标资产交割日期间,标的公司所产生的盈利由乙方享有,亏损由业绩补偿主体以现金方式补足。业绩补偿主体同意于标的公司过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内将亏损金额支付给标的公司。

  标的公司在业绩承诺期间触发业绩补偿条件时,甲方应当于每一年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具之日起30个工作日内按照根据协议约定的方式对乙方进行补偿,丙方就甲方无法补偿的部分承担差额补偿责任。